2024–2025 роки стали періодом масштабної корпоративної реформи: ухвалено новий Господарський кодекс, оновлено корпоративне законодавство, переглянуто вимоги до органів управління та прав акціонерів. У фокусі професійної спільноти — великі системні зміни.
Однак на тлі цих процесів майже непоміченою залишилася інша важлива новація — суттєве посилення відповідальності за порушення у сфері розкриття інформації на ринках капіталу. Йдеться про зміни до двох ключових законів:
- Закон України «Про державне регулювання ринків капіталу та організованих товарних ринків» (№ 448/96-ВР) — у новій редакції з 1 січня 2026 року;
- Закон України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» (№ 3480-IX).
Ці зміни запроваджують фактично нову філософію фінансових санкцій — значно жорсткішу, системнішу та прив’язану до реальних ризиків невиконання емітентами нормативних вимог, зокрема щодо розкриття інформації.
Що саме змінюється? Зміст статті 50 Закону № 448/96-ВР (чинна з 01.01.2026)
Стаття 50 містить широкий перелік порушень, за які НКЦПФР отримує право застосовувати істотно вищі фінансові санкції. Йдеться про десятки видів порушень: від недотримання вимог щодо провадження професійної діяльності до невиконання обов’язків із розкриття інформації.
У цьому огляді зосередимось лише на одній групі порушень — тих, що безпосередньо стосуються подання фінансової звітності емітентами.
Пункт 39 частини 2 статті 50
Штрафи встановлені за порушення вимог частин 1–7, 9 та 10 статті 126 Закону «Про ринки капіталу…», тобто за неналежне подання чи розкриття регулярної інформації про емітента, включно з фінансовою звітністю та аудиторським звітом.
Розмір санкцій:
- для фізичних осіб — до 22 млн грн;
- для юридичних осіб — до 110 млн грн;
- але не більше 5% загального річного обороту юридичної особи.
Що встановлює стаття 126?
Стаття 126 Закону № 3480-IX регулює регулярну інформацію про емітента, яка включає:
- річну та проміжну звітну інформацію (ч. 1),
- яка розкривається на ринках капіталу,
у тому числі шляхом подання до НКЦПФР,та обов’язково містить:
- річну фінансову звітність, перевірену суб’єктом аудиторської діяльності (ч. 3 п. 5),
- а за потреби — консолідовану фінансову звітність, перевірену аудитором.
Варто зауважити, що у статті наведено граничні (максимальні) розміри штрафів. Реальний порядок їх застосування, критерії диференціації та підходи до визначення розміру санкції наразі невідомі.
Окрім того, важливо враховувати, що максимальні розміри фінансових санкцій, передбачені статтею 50 Закону № 448/96-ВР, застосовуються поступово. Це прямо визначено п. 4 розділу II Закону № 3585-IX (22.02.2024):
- 2026 рік — з коефіцієнтом 0,2
(тобто фактичні максимальні штрафи становитимуть лише 20% від установлених законом сум); - 2027 рік — з коефіцієнтом 0,4;
- 2028 рік — з коефіцієнтом 0,6;
- 2029 рік — з коефіцієнтом 0,8.
Повні максимальні розміри санкцій (тобто 100%) почнуть застосовуватися лише з 1 січня 2030 року.
Це означає, що ризики у 2026 році суттєві, але зростатимуть у наступні роки. Відповідно, своєчасне подання фінансової звітності та регулярної інформації стає критично важливим уже з 2026 року.
Кого стосується новий санкційний режим?
Санкції стосуються всіх піднаглядних НКЦПФР суб’єктів, а це:
- Емітенти цінних паперів
- Професійні учасники ринків капіталу, зокрема:
- Торговці цінними паперами
- Компанії з управління активами (КУА)
- Депозитарні установи
- Біржі, клірингові установи
- Інститути спільного інвестування (ІСІ)
- Фінансові посередники у сфері ринків капіталу
- Інші учасники, звітність яких вимагається профільним законодавством
І ще одне важливе…
У вересні 2025 року НКЦПФР визначила, що Центр збору фінансової звітності (ЦЗФЗ) є єдиним способом подання звітних даних.
Тобто подання фінансової звітності та аудиторського звіту до НКЦПФР здійснюється виключно у форматі iXBRL.
З огляду на новий санкційний режим, емітентам та іншим піднаглядним суб’єктам варто заздалегідь переглянути свої внутрішні процеси підготовки та подання звітності, щоб уникнути значних регуляторних ризиків уже у 2026 році.
Залишити відповідь